1. Процедура привлечения частного капитала (проектного, венчурного, корпоративного).
1. Предварительный этап / Deal flow. После подписания гарантийного письма о готовности выполнять требования к юридической структуре и полной экспертизе (если иное не предусмотрено специальными отраслевыми нормами), Бизнес проходит Предварительную Экспертизу на предмет соответствия Бизнеса квалификационным требованиям, В случае, если для получения доступа к капиталу Бизнесу необходимо быть резидентом страны капитала (”резидентные требования”) или иметь проектную компанию, аффилированную со страной капитала, предварительное заключение о возможности привлечения капитала с предварительными условиями капитала в проект бизнеса выдает независимое третье лицо (а не инвестор/андеррайтер, как в случае, если нет “резидентных требований” или требования создать “проектную компанию”). По результатам положительной квалификации, предварительной экспертизы Бизнес предоставляет квалификационную форму, документы по проекту, создает проектную юридическую структуру (если иное не предусмотрено специальными отраслевыми нормами) и предоставляет уставные документы по юридической структуре на предмет получения предварительного инвестиционного соглашения, андеррайтер проводит предварительные переговоры с Бизнесом.
Возможные исходы этапа: 1). положительная аппликация с переходов к следующему этапу 2). оставление документов без движения (в случае невыполнения требований к форме или комплектности) 3). возврат документов (в случае предоставления недостоверных документов, нарушение правоспособности лица, предоставившего документы, и пр. нарушения законности).
2. Этап “Предварительного инвестиционного соглашения”/”Investment Offering”. По итогам предварительных переговоров, андеррайтер делает бизнесу оферту предварительного инвестиционного соглашения ( в соответствии с п.1.ст. 437 ГК РФ, оферта предварительного инвестиционного соглашения не является публичной офертой), а бизнес акцептует предварительное инвестиционное соглашение с предварительными условиями капитала.
Возможные исходы этапа: 1). оферта и акцепт предварительного инвестиционного соглашения с переходом к следующему этапу 2). оферта без акцепта предварительного инвестиционного соглашения без перехода к следующему этапу, оставление документов без движения 3). отсутствие оферты предварительного инвестиционного соглашения без перехода к следующему этапу, возврат документов (в случае предоставления недостоверных документов, нарушение правоспособности лица, предоставившего документы, и пр. нарушения законности).
3. Этап “Полная экспертиза” / “Due Diligence”. В рамках предварительного инвестиционного соглашения Бизнес знакомится с требованиями к Полной экспертизе, согласовывает, подготавливает, проверяет подтверждающие документы по проекту, обеспечение под проект (если иное не предусмотрено специальными отраслевыми нормами), андеррайтер осуществляет Полную Экспертизу проекта, посещает место реализации инвестиционного проекта.
Возможные исходы этапа: 1). положительная Полная Экспертиза с переходом к следующему этапу 2). оставление документов без движения (в случае невыполнения требований к форме или комплектности) 3). возврат документов (в случае предоставления недостоверных документов, нарушение правоспособности лица, предоставившего документы, и пр. нарушения законности).
4. Этап “Организация доступа к капиталу” / “Financing”. По итогам выполнения сторонами предварительного инвестиционного соглашения, инвестор делает бизнесу оферту инвестиционного соглашения ( в соответствии с п.1.ст. 437 ГК РФ, оферта инвестиционного соглашения не является публичной офертой), а бизнес акцептует инвестиционное соглашение на предварительных условиях финансирования (если иное не установлено результатами Полной Экспертизы). Остальные вопросы решаются в рабочем порядке в соответствии с условиями инвестиционного соглашения.
Возможные исходы этапа: 1). оферта и акцепт инвестиционного соглашения 2). оферта без акцепта инвестиционного соглашения, возврат к этапу переговоров, оставление документов без движения 3). отсутствие оферты предварительного инвестиционного соглашения, возврат к этапу Полной Экспертизы
2. Полномочия сторон в процедуре привлечения частного капитала.
А. Originator/Бизнес - сторона, такая как владелец залога и банки, которые первоначально создают активы, подлежащие секьюритизации.
В. Аgregator -покупает активы аналогичного типа от одного или нескольких Originator в форме пула активов, подлежащих секьюритизации.
С. Depositor - создает SPV / SPE для секьюритизированных сделок. Depositor приобретает объединенные активы от Аgregator и в свою очередь, депонирует их в SPV / SPE.
Д. Issuer - приобретает объединенные активы и выдает cвидетельство, которое в конечном счете будет продано Investor. Вместе с тем, Issuer не сразу предлагает сертификаты для продажи инвесторам. Вместо этого, Issuer передает сертификата Depositor в обмен на объединенные активы. В упрощенной формы секьюритизации, Issuer есть SPV, который в конечном итоге владеет объединенными активами и выступает в качестве канала для денежных потоков от объединения активов.
Е. Underwritter / Андеррайтер - как правило, инвестиционный банк, который покупает все сертификаты SPV от Depositor и предлагает их на продажу конечным инвесторам. Деньги, выплачиваемые Андеррайтером Depositor затем передается от Depositor Agregator’у для Originator в качестве цены покупки объединенных активов.
Ф. Investor - покупает выпущенные SPV сертификаты. Каждый Investor имеет право на получение ежемесячных выплат основной суммы и процентов от SPV. Очередность выплаты, процентная ставка и другие права требования, предоставляемые каждому инвестору, будут выплачиваться каждому инвестору в том числе скорость погашения основного долга, в зависимости от того, сертификаты какого класса или транша были им приобретены. SPV делает выплаты Investor из денежных потоков, полученных от объединенных активов.
Г. Trustee - сторона, назначенная для наблюдения за создание SPV и защиту интересов Investor путем расчета денежных потоков от объединенных активов и путем перечисления чистого SPV дохода Investor в качестве дохода.
H. Servicer - сторона, которая собирает деньги, причитающиеся с заемщика в рамках каждого отдельного кредита, обеспеченного пулом активов. Servicer переводит собранные средства Truster для распространения среди Investor. Servicer имеют право взимать плату за обслуживание объединенных кредитов.
Некоторые Originator заключают договора с другими организациями для выполнения функции обслуживания. Часто, существует несколько Servicer для одного SPV. Каждый будет иметь свои обязанности, связанные с объединенными активами, в зависимости от обстоятельств и условий.
