1. Процедура организации доступа Бизнеса к сложно-структурированному капиталу (проектному, венчурному).
Предварительный этап / Deal flow. Бизнес проходит Предварительную Экспертизу на предмет соответствия Бизнеса квалификационным требованиям, по итогам положительного результата Предварительной Экспертизы, квалифицированный Бизнес выбирает тариф оказания Услуг. На условиях и в порядке Соглашения об оказания Услуг, Бизнес получает доступ к Услугам компании в рамках выбранного тарифа. По результатам положительной квалификации, предварительной экспертизы Бизнес предоставляет Бизнеса квалификационную форму, документы по проекту, создает проектную юридическую структуру и предоставляет уставные документы по юридической структуре на предмет получения предварительного инвестиционного соглашения, андеррайтер проводит предварительные переговоры с Бизнесом. Возможные исходы этапа: 1).положительная аппликация 2). оставление документов без движения (в случае невыполнения требований к форме или комплектности) 3). возврат документов (в случае предоставления недостоверных документов, нарушение правоспособности лица, предоставившего документы, и пр. нарушения законности).
Investment Offering. По итогам предварительных переговоров, андеррайтер делает бизнесу оферту предварительного инвестиционного соглашения ( в соответствии с п.1.ст. 437 ГК РФ, оферта предварительного инвестиционного соглашения не является публичной офертой), а бизнес акцептует предварительное инвестиционное соглашение с предварительными условиями капитала.
Полная экспертиза / Due Diligence. В рамках предварительного инвестиционного соглашения Бизнес знакомится с требованиями к Полной экспертизе, согласовывает, подготавливает, проверяет подтверждающие документы по проекту, обеспечение под проект (если иное не установлено отраслевыми условиями капитала), андеррайтер осуществляет Полную Экспертизу проекта, посещает место реализации инвестиционного проекта. Возможные исходы этапа: 1).положительная Полная Экспертиза 2). оставление документов без движения, а инвестиционное соглашение без оферты (в случае невыполнения требований к форме или комплектности) 3). возврат документов (в случае предоставления недостоверных документов, нарушение правоспособности лица, предоставившего документы, и пр. нарушения законности).
Организация доступа к капиталу / Financing. По итогам выполнения сторонами предварительного инвестиционного соглашения, инвестор делает бизнесу оферту инвестиционного соглашения ( в соответствии с п.1.ст. 437 ГК РФ, оферта инвестиционного соглашения не является публичной офертой), а бизнес акцептует инвестиционное соглашение на предварительных условиях финансирования (если иное не установлено результатами Полной Экспертизы). Остальные вопросы решаются в рабочем порядке в соответствии с условиями инвестиционного соглашения.
1.1. Стороны организации доступа к сложно-структурированному капиталу, механизм взаимодействия (сложный)* new
А. Originator/Бизнес - сторона, такая как владелец залога и банки, которые первоначально создают активы, подлежащие секьюритизации.
В. Аgregator -покупает активы аналогичного типа от одного или нескольких Originator в форме пула активов, подлежащих секьюритизации.
С. Depositor - создает SPV / SPE для секьюритизированных сделок. Depositor приобретает объединенные активы от Аgregator и в свою очередь, депонирует их в SPV / SPE.
Д. Issuer - приобретает объединенные активы и выдает cвидетельство, которое в конечном счете будет продано Investor. Вместе с тем, Issuer не сразу предлагает сертификаты для продажи инвесторам. Вместо этого, Issuer передает сертификата Depositor в обмен на объединенные активы. В упрощенной формы секьюритизации, Issuer есть SPV, который в конечном итоге владеет объединенными активами и выступает в качестве канала для денежных потоков от объединения активов.
Е. Underwritter / Андеррайтер - как правило, инвестиционный банк, который покупает все сертификаты SPV от Depositor и предлагает их на продажу конечным инвесторам. Деньги, выплачиваемые Андеррайтером Depositor затем передается от Depositor Agregator’у для Originator в качестве цены покупки объединенных активов.
Ф. Investor - покупает выпущенные SPV сертификаты. Каждый Investor имеет право на получение ежемесячных выплат основной суммы и процентов от SPV. Очередность выплаты, процентная ставка и другие права требования, предоставляемые каждому инвестору, будут выплачиваться каждому инвестору в том числе скорость погашения основного долга, в зависимости от того, сертификаты какого класса или транша были им приобретены. SPV делает выплаты Investor из денежных потоков, полученных от объединенных активов.
Г. Trustee - сторона, назначенная для наблюдения за создание SPV и защиту интересов Investor путем расчета денежных потоков от объединенных активов и путем перечисления чистого SPV дохода Investor в качестве дохода.
H. Servicer - сторона, которая собирает деньги, причитающиеся с заемщика в рамках каждого отдельного кредита, обеспеченного пулом активов. Servicer переводит собранные средства Truster для распространения среди Investor. Servicer имеют право взимать плату за обслуживание объединенных кредитов.
Некоторые Originator заключают договора с другими организациями для выполнения функции обслуживания. Часто, существует несколько Servicer для одного SPV. Каждый будет иметь свои обязанности, связанные с объединенными активами, в зависимости от обстоятельств и условий.
1.2. Стороны организации доступа к сложно-структурированному капиталу, механизм взаимодействия (простой)* new
Распределение обязанностей то же что и в Сложной схеме, количество участников ограничено следующими: Investor, Originator, Underwriter.
Schedule of a 100% - „Structured Financing “ for world-wide projects starting from 1M US Dollar new
1. FREE PRELIMINARY TEST of the financing inquiry: Please submit Executive summary (= Summary of the Business plans of approx. 3 - 6 pages). Duration time approx.: 1 week.
2. During positive preliminary test distribution of a PQL (Pre-Qualification Letter), i.e. appropriate Lending-Sources (Investors) are identified. Validity period of the PQL: 2 weeks.
3. After receipt of the PQL: Distribution of an offer for the establishment of a necessary SPECIAL PURPOSE COMPANY (SPE = Special PURPOSE Entity). The foundation charges depend on the height of the financing volume.
4. Within the two-week period should a concluding decision should be made whether the offer is accepted or not. Acceptance takes place via a written LOI.
5. ESTABLISHMENT PHASE „OF THE SPE“: Design of the establishment documents, payment of the invoice in accordance with written offer, establishment duration approx. two weeks.
6. During the establishment duration submission of the complete and detailed Business plan (BP) in English (if only in German available and / or even still none should be present, a professional BP-Writer from Munich can be recommended by us).
7. If point 5 and 6 are settled, the demand documentation must be written in the name of the new SPE, because the SPE is always the applicant = Non Recourse, customer never pledges his private possessions.
8. Due Diligence Examination (DD), Due Diligence of the Business Plan and other related supporting documents. Duration time of the examination takes approx. 30 to 60 days = international standard. The costs of the examination depends on the expenditure and the investment volume of the project as well as on the respective Lending Sources.
9. After positively examination distribution of a „Term Sheet / Commitment Letter” and of the client’s acceptance production of the contracts, usually by lawyers.
10. Disbursement and Conditions: Ability only after the Due Diligence Examination, currently approx. 4.5 % - 7.0 % p. a. (this depends also on the kind of the project). The repayment is individually agreed upon, usually running time between 10 and 15 years.
Understanding the Securitization Process and the Impact on Consumer Bankruptcy Cases / Tara E. Gaschler, Esq. The Gaschler Law Firm LLC
